大将军王敦是东晋的开国功臣。他出自世家王氏，娶了司马家的公主为妻。那个时候他和堂弟一起帮助琅琊王登上了皇帝的宝座。由于司马家族刚刚经过了内乱，这位新皇在江南需要依靠士族维持政局，其中琅琊王氏的实力是最强大的。　　

　　王敦图像

　　当时的经济中心在荆州和扬州。王敦那时刚被封作镇东大将军，统领六州军事，其中包括了荆州和扬州。这样一来，这位大将军掌握了国家经济中心的军事大权。一时之间，登他家门的人不计其数。但是这位大将军性格强势，威胁到了皇权。皇帝渐渐疏远了王氏家族，扶持了江南其他士族。王敦起兵叛乱，他很顺利就打赢了。

　　司马睿做出了让步，赋予了王敦更大的权力，不久就因为思虑成疾过世。继任的新君不像他的父亲，他是一个既得民心，又有手腕的帝王。他暗中联络忠臣，拉拢王导与王敦对抗。王敦意图想要发动第二次兵变。但这时，他得了重病。在病榻中，他想了他的身后之事，找来了亲信。对他们说，有能力的人才能做难的事，他马上就要死了，世子属于没有能力的，在他死后最好立刻解散军队，让子弟入朝为官。这是上策。中策是退回武昌，有军队做后盾，表现地对朝廷恭敬一些，这样皇室也能允许他们活着。下策是趁他还有一口气，另立朝廷。其实大将军王敦的判断是对的，可是他的亲信自作聪明地选择了下策。王敦在说完不久就病逝了。他的亲信鼓动世子发起叛变，最后的结果是叛军全军覆没，大将军王敦一脉彻底绝后。